Статья 36 закон об ооо 2021. порядок созыва общего собрания участников

Оглавление

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
Информацию о членах общества (их паспортные данные);
Подписи присутствующих;
Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством голосовавших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к голосованию, имеется 1 голос.

Крупная сделка для ООО в 2020 году, расчёт

Одним из важных документов, который потребуется поставщику – Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы

Что является крупной сделкой

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.

Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

Дарение, мена или перевод долга.
Продажа или приобретение недвижимости.
Операции с ценными бумагами.
Кредитные договоры.
Контракты залога имущества или поручительства.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:

Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации.

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример:

ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной.

Правила принятия решения

Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием.

Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

Образец заполнения

Какие сделки не признаются крупными

Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений.

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.

При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.

Какие вопросы могут разрешаться на внеочередном собрании участников

Повестка дня может содержать любые вопросы, отнесенные Законом об ООО к компетенции собрания участников. Кроме того, собрание участников может решать и иные вопросы, например вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об избрании совета директоров и т.п. (п. 2 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО).

Обязательно учтите, что директор не может включать в повестку дня вопросы, не относящиеся к компетенции собрания участников. Также он не может изменять формулировки предложенных вопросов, как первоначальных, так и дополнительных, а также менять предложенную форму проведения собрания. Но он вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы. Поэтому при подготовке требования проверьте, верно ли вы сформулировали вопросы, относятся ли они к компетенции собрания участников и соответствует ли повестка дня предложенной вами форме собрания (п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

Самим организатором, передав извещение в руки;
Представителем;
Заказным письмом с услугой уведомления;
Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

День внеочередного собрания;
Адрес проведения;
Вопросы для голосования.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

Финансовую отчётность за год;
Проекты внутренней документации;
Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Внеочередное собрание: требование о проведении и основания отказа

Внеочередное собрание участников ООО проводится для принятия важных решений, относящихся к компетенции высшего органа компании. Потребовать его проведения может директор общества, аудитор, наблюдательный совет или совет директоров. Данное право имеется и у участника, но только в том случае, если ему принадлежит как минимум 1/10 общего числа голосов участников ООО.

Организатором общего собрания участников (далее — ОСУ), как правило, является исполнительный орган общества, на которого в соответствии с п. 2 ст. 35 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) возложены обязанности:

рассмотреть поступившее требование о проведении внеочередного ОСУ;
принять решение по требованию (удовлетворить или мотивированно отказать);
в случае удовлетворения требования организовать проведение собрания в 45-дневный срок с даты получения требования.

Важно! Исполнительный орган может отказать в проведении ОСУ только в 2 случаях: если не соблюден порядок предъявления требования о его проведении, а также когда поставленные вопросы противоречат законодательству или не относятся к компетенции ОСУ. Любые иные основания для отказа будут неправомерными, а при обращении заинтересованного лица в суд на исполнительный орган будет возложена обязанность созвать внеочередное ОСУ (см

абз. 3 п. 21 постановления от 09.12.1999 Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

Предварительная работа

О порядке созыва внеочередного собрания практически все сказано, поэтому опишу главным образом процедуру для очередного заседания. Руководитель или орган, созывающий участников, направляют уведомления о его проведении. Сделать это можно любым способом, указанным в уставе (в законе по умолчанию – заказным письмом), не позднее чем за 30 дней до события (возможно установка более короткого периода в уставе).

Что входит в уведомление:

Время и место события.
Вопросы к рассмотрению.
Дополнительные материалы, в зависимости от повестки дня: годовая бухгалтерская отчетность, заключение ревизора или/и аудитора, кандидатуры на пост руководителя, членов совета директоров, проект устава, изменения в составе участников и т.п.

Кстати! Если нарушен порядок созыва, но явились 100% владельцев, такое собрание считается правомочным (п. 5 статьи 36 закона 14-ФЗ).

Собственники независимо от своей доли в обществе уполномочены предлагать дополнительные вопросы, но добавить их нужно не позднее 15 дней до даты проведения заседания, а сообщить об изменениях придется не позднее чем за 10 дней.

Если при этом появляется новая информация или другие материалы, которые нужно показать участникам, то их следует приложить к новому уведомлению. При этом (если иное не определено уставом) основные и дополнительные документы также предоставляются по месту нахождения ЕИО (т.е. по месту регистрации организации) для ознакомления. Копии выдаются бесплатно или за деньги, но оплата не должна превышать себестоимости их подготовки.

Перед началом собрания прибывших участников регистрируют – отмечают (заносят) в реестре или списке, где ставятся подписи и время прибытия. Если вместо себя собственник отправил доверенное лицо, то в список добавляют информацию о доверенности, которая обязательно содержит следующие данные:

Дату.
Номер.
ФИО представителя и представляемого (наименование).
Место жительства (нахождения).
Паспортные данные.

Важно! Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе голосовать. Само собрание начинается в установленное уведомлением время, либо когда все участники в полном составе зарегистрированы и открывается руководителем организации или главой коллегиального исполнительного органа

Когда инициировано внеочередное заседание, то оно открывается лицом, созвавшим его

Само собрание начинается в установленное уведомлением время, либо когда все участники в полном составе зарегистрированы и открывается руководителем организации или главой коллегиального исполнительного органа. Когда инициировано внеочередное заседание, то оно открывается лицом, созвавшим его.

Председателя выбирают простым голосованием, исходя из принципа: один участник = один голос. Конечно, учитывают только собственников, имеющих право на голосование.

Особенности оформления документов

Для легитимности ОСУ, проводимого опросным путем, необходимо правильно оформить:

Уведомление о проведении общего собрания.

Бюллетень голосования участника ООО.

Протокол ОСУ.

В уведомлении необходимо отразить информацию:

О дате проведении мероприятия и времени окончания приема опросных листов.

О том где, когда и как можно ознакомиться с материалами общего собрания.

О повестке дня (перечислить вопросы, выносимые на обсуждение).

О том, каким образом и куда направить заполненный бюллетень (опросный лист).

Согласно пункту 2 статьи 38 ФЗ «Об ООО» к процедуре заочного голосования не применяются правила об открытии ОСУ и о выборе председательствующего на данном мероприятии. По общему правилу протокол общего собрания в таком случае подписывает единоличный исполнительный орган (директор общества). Однако внутренним документов предприятия или Уставе ООО, а также в самом уведомлении, можно указать иное лицо, на которое возлагаются полномочия по подсчету голосов, оформлению и подписанию протокола мероприятия. Законодательно не запрещено передать такие полномочия нескольким лицам.

Уведомление о проведении ОСУ подписывается директором ООО.

Также нужно подготовить бюллетени для голосования, в которых предусмотрен способ выражения волеизъявления участника (например, поставить галочку напротив выбранного пункта, или выбрать один пункт, а остальные, невыбранные участником пункты, зачеркнуть), и все вопросы в том порядке, в котором они указаны в уведомлении. При этом формулировка вопросов в бюллетене должна быть такой, чтобы ответ на него был однозначным и не мог трактоваться двояко.

Уведомление и бюллетень

После истечения времени сбора бюллетеней (опросных листов) директор ООО или иное лицо, уполномоченное на составление и подписание протокола заочного голосования, составляет данный документы с результатами голосования.

В протоколе нужно указать:

Форму проведения собрания.

Дату проведения собрания и время окончания процедуры сбора опросных листов.

Дату и время составления протокола.

Сколько бюллетеней было учтено при голосовании, и от каких участников они поступили.

Какое количество голосов составили учтенные опросные листы (здесь важно помнить, что для решения некоторых вопросов должно быть 100% голосов).

Вопросы, внесенные в повестку дня и результаты голосования по каждому вопросу.

Протокол подписывается тем должностным лицом, который провел подсчет голосов и оформил данный документ.

Заочная форма голосования применяется реже совместного присутствия всех совладельцев на ОСУ. Однако в некоторых случаях, например, когда участников ООО достаточно большое количество, или все они (большинство из них) проживают или находятся в разных населенных пунктах, вариант проведения заочного собрания – это вполне подходящий способ решения важных вопросов коммерческой деятельности организации.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам

Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

Основания, перечисленные в Уставе;
Интересы всего ООО;
Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания

Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения

Зачем нужны общие собрания ООО?

Закон “Об ООО” перечисляет пункты компетенций участников общего собрания ООО. В частности, на собрании рассматриваются следующие вопросы:

Утверждение отчетности финансового характера за прошедший год.
Утверждение бухгалтерских балансов.
Частичная реорганизация ООО и даже его полная ликвидация.
Определение инвестиционной политики общества (например, размещение разного рода активов).
В случае необходимости проведения аудиторской проверки, установление размера финансовой компенсации, сроков проведения, утверждение конкретного аудитора или компании.

Результатом заседания является протокол общего собрания участников ООО, в него вносится весь перечень решений, которые были приняты, и изменений, которые были внесены.

Исполнение и обжалование решений

Обязанность по реализации воли участников лежит на исполнительном органе общества (директор или правление). Алгоритм действий руководителя зависит от содержания решений. Если собственники распорядились внести в учредительные документы изменения, обновить адрес или иные регистрационные данные, глава компании направляет извещение в налоговую инспекцию. Уведомления составляются на формах:

Р13001 – коррективы затрагивают устав;
Р14001 – правки не касаются учредительных документов.

Нередко компании приходится публиковать информацию в «Вестнике» (ликвидация, реорганизация, уменьшение уставного капитала). При принятии решений о распределении прибыли и выплате дивидендов непосредственным исполнением займется бухгалтерия.

Традиционный сценарий нередко осложняется оспариванием. Право на обжалование протокола собрания появляется у учредителей в случае нарушения порядка:

извещения о созыве собственников;
утверждения повестки дня;
незаконного отказа в регистрации участников или его представителей;
подсчета голосов;
оформления протокола;
определения кворума.

Оспаривание является неотъемлемым правом участников ООО. Любые его ограничения считаются ничтожными. Подать жалобу владелец компании может в арбитражный суд. Применению подлежит исковой порядок (). При этом оспоримое решение не признается недействительным, если оно не нарушает интересы заявителя и не влечет для него неблагоприятных последствий.

Срок давности по таким делам определяется в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ. На подачу иска отведено 6 месяцев. Период начинает течь с момента получения заинтересованным лицом информации. При этом со дня размещения спорного решения в свободном доступе не должно миновать более 2 лет.

16 Фев Общее собрание участников ООО без директора

К нам обратился клиент фирмы – генеральный директор небольшого, но достаточно успешно функционирующего общества.

Вопрос был поставлен «ребром». Единоличный исполнительный орган (ЕИО), то есть тот самый генеральный директор, надлежащим образом исполняя свои обязанности подготовил и созвал годовое общее собрание участников общества. Были проведены все мероприятия по созыву собрания: в соответствии с уставом компании определена дата проведения ГОСУ, проинформированы участники общества.

Но возникла непредвиденная ситуация – генеральный директор попал в больницу и физически не может принять участие в собрании. Что же делать?

Напомним, что положения статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» (Закон об ООО) предусматривают ряд функций ЕИО, связанных именно с проведением:

общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО собрание открывается именно генеральным директором, если таковое созывалось именно им;
лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества;
исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

Как участнику (иным лицам) созвать внеочередное общее собрание участников ООО

Участники (участник) с долей не меньше 10%, совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор, а также исполнительный орган, если подготовка, созыв и проведение собрания участников по уставу отнесены к компетенции совета директоров, вправе требовать проведения внеочередного собрания участников (п. 2 ст. 35, п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО). Для этого:

1) составьте требование о проведении собрания в письменной форме. Форма и содержание требования не регламентированы, поэтому рекомендуем составить его в простой письменной форме и включить в него следующие сведения:

орган, в который направляется требование о проведении собрания. Как правило, это директор. Но также может быть совет директоров, если данный орган образован в ООО и вопрос созыва собрания находится в его компетенции (п. 2 ст. 35, пп. 10 п. 2.1, п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
лицо, направляющее требование о проведении собрания, его данные (реквизиты) и подпись. Укажите сведения таким образом, чтобы общество имело возможность вас идентифицировать. Например, участнику-физлицу рекомендуем указывать Ф.И.О. и паспортные данные, а юрлицу – наименование и регистрационные данные;
формулировки вопросов, включаемых в повестку дня;
предполагаемую форму проведения собрания. Форма собрания может быть только очной, если устав (внутренний документ) не предусматривает порядка проведения заочного голосования (п. 2 ст. 12, п. п. 1, 3 ст. 38 Закона об ООО);
предложения о дате, месте и времени проведения собрания (п. 3 ст. 35, п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО);
приложения к требованию. Рекомендуем приложить к требованию документы (информацию), касающиеся вопроса, выносимого на рассмотрение внеочередным собранием участников;

2) направьте требование о созыве собрания директору ООО. Рекомендуем направлять его заказным письмом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, или вручать его лично директору (иному лицу, уполномоченному на получение корреспонденции), если иной способ не предусмотрен уставом;

3) дождитесь ответа директора. Он должен принять решение о созыве собрания либо об отказе в течение пяти дней с даты получения требования и уведомить об этом вас (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Дальнейшие варианты ваших действий зависят от того, какое решение принял директор.

Если директор принял решение созвать собрание, то дальнейшие действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением, осуществляет он сам, то есть он должен уведомить участников, обеспечить доступность документов к собранию. А если в последующем повестка дня дополнится новыми вопросами, то уведомить участников об этом.

Если директор принял решение отказать в созыве внеочередного собрания участников, проверьте решение на обоснованность. Если оно необоснованно, то созовите собрание самостоятельно, совершив все те же действия, что и директор при созыве внеочередного собрания. Затраты на созыв собрания вы сможете компенсировать в случае принятия собранием решения об этом (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Отказ директора в созыве собрания обоснован, если (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

вами не соблюден порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников.

В этом случае вам нужно устранить нарушение и повторно направить требование в адрес ООО;

предложенные вами вопросы не соответствуют вопросам, относящимся к компетенции собрания участников, или не соответствуют требованиям федеральных законов.

Что говорит законодательство

В ст. 35 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года утверждается, когда и кем может быть созвано внеочередное собрание участников ООО. Проводится оно в тех случаях, которые закреплены уставом компании и, кроме того, в ситуациях, когда это нужно в интересах ООО.

Созывает собрание исполнительный орган ООО (им может быть гендиректор компании), а инициаторами могут выступать:

исполнительный орган ООО;
ревизионная комиссия;
участники ООО, имеющие в совокупности не меньше 1/10 от общего количества голосов;
совет директоров/наблюдательный совет.

Данный перечень зафиксирован в п.2 ст. 35 ФЗ №14, обозначенного выше.

Получив такое требование, исполнительный орган должен максимум за 5 календарных дней принять решение об организации внеочередного собрания либо об отказе в этом. Отказ может быть в том случае, если, например, предложенные вопросы для повестки собрания не входят в компетенцию такого собрания.

Если решение положительное, то данное собрание следует провести не позднее 45 дней со дня получения гендиректором требования (п. 3 ст. 35 ФЗ №14).

Контроль протокола

Изучением протокола собрания участников ООО могут заниматься разные контролирующие органы. В 90-ых годах налоговая служба очень тщательно и скрупулезно относилась к этому документу. Его могли десятки раз возвращать на доработку.

В частности, проблемой считалось даже указание некорректного адреса прописки одного из участников. Также требовалась предельная четкость в написании заглавий вопросов повестки дня. Нередко подобные требования влекли за собой привлечение филологов.

Тем не менее, в последнее время, контролирующие органы обращают меньшее внимание на протокол, но тщательно изучают именно заявление. Это привело к тому, что протоколу, как и самому собранию часто отводится всего лишь формальная роль, что, в свою очередь, приводит к нарушениям процедуры проведения и влечет за собой многочисленные разбирательства и судебные иски

Это привело к тому, что протоколу, как и самому собранию часто отводится всего лишь формальная роль, что, в свою очередь, приводит к нарушениям процедуры проведения и влечет за собой многочисленные разбирательства и судебные иски.

Особенности кворума

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что при проведении кворума необходимо тщательно придерживаться рамок закона. В уставе предприятия должны быть закреплены правила, согласно которым принимаются все важные решения в отношении деятельности компании.

Общие положения

Тридцать третий Федеральный Закон, посвященный деятельности обществ с ограниченной ответственностью, содержит в себе информацию обо всех правах и обязанностях участников собрания ООО. Правила проведения подобных мероприятий содержатся не только в данном законе, но и сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса. Эти нормативы содержат подробную информацию о тех решениях, которые могут принимать члены общества. Помимо этого, в данных законах приводится информация об общем количестве голосов, необходимых для вынесения правомерного решения.

Мы уже отмечали, что для принятия важных решений необходимо собрать определенное количество голосов. В противном случае проведенное собрание потеряет свою легитимность. Количество участников, необходимых для сбора кворума, определяется уставом организации и действующими законами. Такая политика властей имеет вполне логичное обоснование. При отсутствии установленных рамок, небольшое количество участников может принимать решение, с которым могут быть несогласны остальные члены общества. Именно с целью регулировки данного вопроса используется данное ограничение.

Согласно правилам, изложенным в сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса, решение членов собрания считается легитимным, когда в данном мероприятии участвует более пятидесяти процентов членов ООО. В четырнадцатом Федеральном Законе приводится перечень ситуаций, где для принятия конкретных решений требуется установленное законом количество участников.

Разновидности кворума

Кворум — что это такое? Для того чтобы грамотно ответить на этот вопрос, следует рассмотреть список вопросов, которые могут обсуждаться во время проведения заседания вместе с нужным числом участников мероприятия для принятия легитимного решения. Согласно установленным правилам, для принятия решения о реорганизации компании или её ликвидации необходимо стопроцентное участие всех лиц, имеющих право голоса. Данные правила действуют в отношении вопросов, касающихся создания нового представительства либо филиала. Вопросы, связанные с изменениями прав и обязанностей одного или нескольких членов общества также требуют стопроцентного участия всех лиц, имеющих право голоса. В действующих законах говорится о том, что все вопросы, связанные с финансовыми ресурсами и имуществом компании, должны обсуждаться всеми лицами, входящими в совет управления.

Для решения следующих вопросов достаточного присутствия 2/3 участников от общего количества лиц, имеющих право голоса:

Принятие решения о создании организации.
Оформление внутреннего устава и внесение в него корректив.
Проведение оценки имущественных ценностей, входящих в состав уставного капитала и изменение размеров уставного фонда.
Решение об изменении наименования организации и её переезде.

Кворум для принятия решения на собрании собственников должен включать в себя не менее пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса. Этого количества участников достаточно для принятия решений, которые не были упомянуты выше

Важно отметить, что данные пороги были установлены законом. Это означает, что учредители общества не могут изменять вышеприведенные значения, внося коррективы в уставную документацию

Протокол собрания учредителей о создании ООО

Этот документ однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому протокол собрания учредителей должен содержать следующие сведения:

1. Место, дату и время проведения общего собрания.

2. Сведения об учредителях, участвующих в общем собрании. Для учредителей — физических лиц указывают паспортные данные. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.

3. В повестку дня вносят вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании учредителей:

Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
Утверждение наименования и места нахождения Общества.
Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
Утверждение Устава Общества.
Назначение Генерального директора Общества.
Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

4. Результаты голосования по каждому вопросу

Обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным

5. Итоги собрания в виде «Постановили…»

6. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Бесплатно создайте протокол собрания учредителей в нашем сервисе.

Протокол общего собрания участников ООО

Общее собрание участников – это высший орган управления обществом, поэтому в его компетенции находятся все важные вопросы деятельности ООО. Перечень таких вопросов приведен в статье 32 закона «Об ООО». Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников. Информацию о том, какие вопросы требуют определенного количества голосов, вы найдете в законе «Об ООО».

Если вы создаете ООО с равными долями 50/50, то имейте в виду, что в случае разногласий участники могут не прийти к единому мнению ни по одному вопросу, т.к. при этом не соблюдается даже правило простого большинства. Во избежание конфликтов рекомендуется устанавливать пропорцию долей хотя бы 51/49.

По правилу статьи 34 закона «Об ООО», очередные (запланированные) общие собрания участников проводятся в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. В случаях, прописанных в уставе, а также во всех других ситуациях, когда затронуты интересы общества и его участников, проводятся внеочередные общие собрания. Порядок проведения внеочередных собраний приводится в статье 35 закона «Об ООО».

Возвращаемся к статье 181.2 ГК РФ, в которой указаны обязательные требования к содержанию протокола:

дата, время и место проведения собрания;
сведения о лицах, участвующих в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Если же участники общества не могут провести собрание очно, например, по причине нахождения в разных городах, то ГК РФ предусматривает вариант заочного голосования, кроме вопросов по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Чтобы провести заочное голосование, участники заполняют бюллетень для заочного голосования и высылают директору общества, на основании чего он составляет протокол общего собрания.

Обращаем внимание пользователей на то, что с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания (в том числе, и протокол собрания учредителей ООО) должен быть заверен нотариально. Если же в протоколе или уставе указан другой способ фиксации голосования (как вариант, видеосъемка и аудиозапись), то без нотариального заверения можно обойтись

Ст 36 . закон об обществах с ограниченной ответственностью (закон об ооо 2021)