Какие сделки относятся к крупным

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

1. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка для ООО в 2020 году, расчёт

Одним из важных документов, который потребуется поставщику – Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы

Что является крупной сделкой

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.

Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

1. Дарение, мена или перевод долга.
2. Продажа или приобретение недвижимости.
3. Операции с ценными бумагами.
4. Кредитные договоры.
5. Контракты залога имущества или поручительства.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:

• Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
• Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации.

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример:

ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период – 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной.

Правила принятия решения

Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием.

Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

Образец заполнения

Какие сделки не признаются крупными

1. Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
2. Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
3. Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
4. Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
5. Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
6. Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений.

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.

При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.

Образец решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки

Составьте такое решение в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО). Других требований к оформлению нет.

Включите в решение сведения об одобряемой сделке, в том числе о сторонах и выгодоприобретателе, предмете сделки и др. (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Также рекомендуем включить общие сведения об обществе и участнике.

Подпишите решение у участника ООО. Удостоверять подпись участника нотариально не нужно.

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА

общества с ограниченной ответственностью

“СтройИндустрия” N 12

115234, г. Москва, ул. Горького, д. 14, оф. 37

ОГРН 1053455874251 ИНН 7719301228

Я, Волков Артур Вячеславович, 11 февраля 1989 года рождения, место рождения – г. Москва, паспорт: 4508 250901, выдан ОВД р-на Щелковский г. Москвы 27 февраля 2009 г., адрес регистрации: г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 14, кв. 87, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью “СтройИндустрия” с долей в уставном капитале 100% (далее – Общество),

решил:

предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки – договора аренды цеха по распиловке бревен (далее – Договор), заключаемого между ООО “СтройИндустрия” и ООО “ИнтерСтрой” (ОГРН 1072145760111 ИНН 7728341119, адрес: 412017, г. Москва, ул. Тверская, д. 14, оф. 23), на следующих условиях:

1. Предмет сделки: Общество обязуется передать в аренду ООО “ИнтерСтрой” здание – цех по распиловке бревен с находящимся в нем оборудованием, а ООО “ИнтерСтрой” обязуется производить арендные платежи в соответствии с договором. Здание и оборудование принадлежат Обществу на праве собственности.

Информация о здании (цехе по распиловке бревен):

• адрес: Тульская обл., п. Петровский, ул. Центральная, вл. 5;
• кадастровый номер: 71:11:0000345:624;
• площадь: 435 кв. м;
• назначение: нежилое;
• количество этажей – малоэтажное здание в один этаж;
• кадастровый номер земельного участка, на котором расположено здание: 71:12:101456:524.

Информация о передаваемом вместе с распиловочным цехом оборудовании:

• пилорама дисковая горизонтального пиления ПД7-300;
• пилорама дисковая горизонтального пиления ПД2-654;
• пилорама дисковая углового пиления ПД4-125;
• угловой пильный комплекс УПК-17.

1. Срок действия договора аренды: 5 (пять) лет.
2. Сторонами сделки являются Общество (арендодатель) и ООО “ИнтерСтрой” (арендатор).
3. Цена сделки:

• размер арендной платы за месяц составляет 1 000 000 (один миллион) руб.;
• размер арендной платы за год составляет 12 000 000 (двенадцать миллионов) руб.

1. Срок действия решения об одобрении данной сделки: 3 месяца (с 14.06.2019 по 15.09.2019).

Договор аренды является для Общества крупной сделкой, поскольку:

• выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, так как передаваемое имущество является основным активом Общества;
• стоимость передаваемого в аренду имущества составляет 67% от балансовой стоимости активов Общества.

Балансовая стоимость передаваемого имущества составляет 67 000 000 (шестьдесят семь миллионов) руб., а балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 составляет 100 000 000 (сто миллионов) руб.

Место принятия решения: 115234, г. Москва, ул. Горького, д. 14, оф. 37.

Единственный участник Общества Волков /А.В. Волков/

Решение об одобрении крупной сделки образец

Решение об одобрении крупной сделки образец — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках так и на коммерческих. Также, в аукционной документации присутствует требование о наличии во второй части заявки документа, решение об одобрении крупной сделки, может быть неотъемлемой частью заявки на участие в тендере.

1. Решение об одобрении крупной сделки единственного участника общества

Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Общество», гражданин РФ Иванов Иван Иванович принял решение:

1. Одобрить сделки, совершаемые от имени Общества с ограниченной ответственностью «Ромашкин Дом» по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru).
2. Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Учредитель ООО «Общество» ________________ Иванов И.И.

2. Решение об одобрении крупной сделки общего собрания общества

внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания:__________________________________________.

Место проведения собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Время окончания регистрации участников собрания: ________________________________________.

Собрание открыто: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

1. Об одобрении крупной сделки.

По вопросу об одобрении и совершении крупных сделок слушали ________________________________________________________________________________

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

(полное наименование юридического лица)

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

(сумма прописью и цифрами)

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключаемых по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк — АСТ», ООО «РТС-тендер», АО «Единая Электронная Торговая Площадка», ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) рассмотрен.

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

Понятие крупной сделки для ООО. Какая сделка считается таковой?

Любые коммерческие организации в ходе своей деятельности заключают множество сделок с различными контрагентами, поскольку в предпринимательской деятельности заключение договоров является основным способом извлечения прибыли.

Статья 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” разделяет сделки на две основные категории:

1. Обычные сделки, которые заключаются часто, являются стандартными для организации и не выходят за рамки привычной хозяйственной деятельности.
2. Сделки, не характерные для заключения в организации, которые обладают определенными характеристиками, в том числе по сумме договора, или характеру взаимоотношений с партнерами. Это либо договоры о приобретении или продаже имущества, либо договоры, влекущие появление у фирмы обязательств гражданско-правового характера.

Обычные сделки не являются крупными, даже если они заключены на огромную сумму, т.е. цена договора не учитывается. Например, если организация занимается строительством домов, и постоянно заключает такие подрядные сделки, то они не будут являться крупными, сколько бы не требовала компания за строительство.

* * *

Завершая рассмотрение вопросов, связанных с заключением сделок, требующих особого порядка их одобрения, следует признать справедливым мнение, что они представляют собой «сделки с конфликтами интересов» <2>. Связано это с тем, что воля юридического лица формируется под влиянием участников, акционеров, членов, учредителей, имеющих различные, а иногда и противоположные интересы, однако направленные к одной цели — принятию управленческого решения.

<2> Габов А.В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок юридических лиц, требующих особого (специального) порядка их совершения // Журнал российского права. 2008. N 1.

Представляется, что требование законодателя о получении одобрения того или иного органа на совершение определенной категории сделок было направлено прежде всего на то, чтобы юридическое лицо не принимало на себя обязательства и не отчуждало имущество, стоимость которого является существенной для него.

Законодатель ограничил волю одних органов (например, единоличного исполнительного органа, который часто является наемным работником, — директора, генерального директора) в пользу других (например, общего собрания участников, учредителей, акционеров) с целью учета интересов собственников, для чего установил специальные правила относительно принятия решений с распределением компетенции между органами, установлением кворума, наличием согласия (одобрения).

Таким образом, сделки, совершенные в нарушение этих правил (хотя бы одного из них), изначально являются совершенными с пороком воли юридического лица, что требует особого внимания со стороны контрагентов, особенно в отношении:

• определения категории сделки и данных, исходя из которых произведена категоризация;
• установления компетенции органов управления юридического лица;
• оформления волеизъявления юридического лица (правильности отражения основных параметров заключаемых сделок в решении уполномоченного органа, наличия кворума и т.п.).

А.Е.Буторин

К. ю. н.,

ведущий юрисконсульт

Сбербанк России

(Рязанское отделение N 8606)

Порядок принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается компетентным органом большинством голосов (более 50%), если в уставе не указаны другие границы голосования. Голосовать могут только не заинтересованные в сделке лица.

В п.23 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 г. отмечено также, что не имеют права участвовать в голосовании юрлица, хоть и незаинтересованные, но контролируемые лицами заинтересованными.

Решение об одобрении составляют в виде протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. В нем обязательно прописываются: заинтересованное лицо (лица), основания, на которых заинтересованное лицо (каждое из лиц) является таковым (п.5 ст. 45 14-ФЗ и п.6 ст.83 208-ФЗ).

Кому предоставлять решение, а кому нет?

В соответствии с пунктом р ч. 5 Постановления правительства от 30.12.2018 г. №1752 («Правила регистрации участников закупок в ЕИС») при регистрации в ЕИС участник должен предоставить решение или копию решения о согласии на совершение крупных сделок или о последующем одобрении крупных сделок по результатам электронных процедур от имени участника закупки — юридического лица или иностранного юридического лица (либо аккредитованного филиала или представительства иностранного юридического лица) с указанием максимальных параметров условий одной сделки.

В части 6 правил регистрации участников описаны информация и документы, которые должен предоставить участник – физическое лицо, в том числе индивидуальный предприниматель. Никакого решения о сделках в этом списке нет и не может быть. Физическое лицо действует от своего имени, представляет свои личные интересы, поэтому у него в соответствии с законодательством не существует устава. За все сделки он несет персональную ответственность, и его одобрения на бумаге соответственно не нужно.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru

В соответствии с п. 1-2 ст. 24.1. 44-ФЗ требовать предоставить информацию или документы, которые не установлены Постановлением Правительства, при регистрации участников не допускается.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

• деньги;
• долги, которые ей должны вернуть;
• недвижимость;
• ценные бумаги;
• инвестиции;
• резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:

12 000 000 рублей — активы компании;

25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;

х — крупная сделка в рублях.

Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:

х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Что требуется для одобрения крупной сделки владельцами ООО

Для одобрения крупной сделки в ООО, согласно положениям п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, общим собранием участников общества либо советом директоров (если таковой имеется) должно быть принято решение. При этом компетенция совета директоров может распространяться лишь на сделки в размере от 25–50% общей стоимости активов компании. Все сделки на большую сумму могут быть одобрены только ее участниками.

Подпишитесь на рассылку

Нормами законодательства не установлено унифицированной формы решения об одобрении сделок в ООО. Вместе с тем в силу требований ст. 46 ФЗ № 14 в нем помимо обязательных реквизитов (названия, даты, места составления, подписей участников и т. д.) необходимо указать информацию обо всех существенных условиях одобряемой сделки:

• контрагента по сделке, а также лицо, которое будет выступать в качестве выгодоприобретателя;
• предмет сделки и его стоимость;
• срок действия одобрения и иные существенные для компании условия (если срок одобрения специально не указан, то в силу статьи 46 ФЗ № 14 оно будет действовать в течение 1 года).

Важно помнить, что законодательство не устанавливает жестких сроков для принятия решения. Более того, в силу предписаний пункта 5 статьи 46 ФЗ № 14 такое решение может быть принято и после совершения самой сделки, если кто-либо из заинтересованных лиц оспаривает законность проведения операции с имуществом компании

Возможные варианты проведения сделки

В силу того, что гражданский оборот динамичен и все нюансы проведения конкретной сделки предусмотреть не всегда возможно, п. 3 ст. 46 ФЗ № 14 содержит в себе указание на определенную свободу маневра при одобрении сделок. То есть документ об одобрении вместо жестко указанных существенных условий может содержать лишь их приблизительные параметры, например:

• верхний/нижний предел цены договора либо механизм ее определения с учетом изменяющихся условий;
• согласие на проведение нескольких однотипных сделок с одним или несколькими контрагентами;
• возможные альтернативные условия для конкретного договора (при наличии нескольких контрагентов и разнообразии предлагаемых ими условий);
• одобрение нескольких взаимосвязанных либо взаимозависимых сделок одновременно и т. д.

Случаи, когда одобрения соглашений не требуется

Практикам следует помнить, что одобрения участников не требуется в случае совершения обычных хозяйственных сделок (вне зависимости от их величины), а также сделок, совершенных в условиях, перечисленных в п. 7 ст. 46 ФЗ № 14.

К последним, в частности, относятся:

1. Сделки, совершаемые ООО, в которых действует только один участник, единолично принимающий управленческие решения.
2. Договоры, обязательные для ООО в силу закона.
3. Выкуп долей общества у его участников.
4. Случаи перехода (передачи) имущества ООО при реорганизации (слиянии, выделении и т. д.).
5. Основные сделки, если предварительные соглашения по ним уже одобрены участниками.

Последствия заключения крупной сделки без ее одобрения

В том случае, если крупная операция с имуществом ООО была проведена без соответствующего одобрения, любое заинтересованное лицо (само общество, член совета директоров либо участник, обладающий долей больше 1%) вправе обратиться в суд для признания ее недействительной. При этом правовым основанием оспаривания такой сделки служат положения ст. 173.1 ГК РФ, которые указывают, что недействительной признается сделка, совершенная без одобрения третьих лиц, если оно обязательно в силу закона.

Также важно помнить, что п. 2 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено обязательное условие для признания сделки недействительной — знание контрагента о том, что сделка является крупной для ООО и отсутствует ее одобрение. В случае недоказанности данного условия суд, согласно требованиям п. 5 ст. 46 ФЗ № 14, обязан отказать истцу в признании сделки недействительной. ***

***

Подводя итог, отметим, что обособление крупных сделок и обязательность их одобрения владельцами ООО является одной из гарантий стабильной хозяйственной деятельности компании и предотвращения ущерба от деятельности ее должностных лиц.

Еще больше материалов по теме в рубрике: «Сделки». 

Похожие записи:

Алименты на детей: сколько можно получать и как быть, если их не платят Ст. 111 ук рф Надзорная жалоба Статья 2. основные направления деятельности полиции Статья 277. материальная ответственность руководителя организации Регистрация ип в фсс в качестве работодателя