Что такое крупная сделка для ао по законодательству рф?

Основные положения и краткое содержание ФЗ

1. Общие положения. В первых семи статьях ФЗ перечисляются виды акционерных обществ по способу образования, даётся определение основополагающего понятия данного нормативного акта, а именно, акционерных обществ. Определяется отправная точка, после которой общество считается созданным. Конкретизируется ответственность общества и его акционеров перед кредиторами. Условия о наличии филиалов и представительств, дочерних и зависимых обществ, отличительные черты закрытого и открытого АО. Сфера действия Закона и условия о фирменном наименовании Общества;
2. Учреждение, реорганизация и ликвидация. Статьи с 8 по 24 второй главы. В порядке очередности перечисляются действия по образованию (учреждению) АО, возможных реорганизаций в ходе его деятельности и порядок её завершения. Дается определение «учредители общества», требования к Уставу организации, включая порядок внесения изменений его редакции, и государственная регистрация всех указанных действий. Виды реорганизации общества (слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование), документальное оформление этих процедур и правовые последствия. Последние четыре статьи главы (21-24) регламентируют порядок и способы ликвидации предприятия, последствия этого шага для акционеров;
3. Уставной капитал, акции, ценные бумаги и активы общества. В третью главу входят статьи с 25 по 36. Всё, что касается уставного капитала АО, требования к его минимальному размеру, виды акций (размещенные, именные и привилегированные), способы увеличения или уменьшения капитала, защита прав кредиторов в последнем случае. Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций, понятие об акционерном соглашении, перечень ценных бумаг АО, понятие фондах и частных активах;
4. Порядок размещения Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг и дивиденды Общества. Главы 4 и 5 ФЗ регламентируют последовательность и закономерности при размещении акций АО, порядок перевода в акции ценных бумаг, способы размещения акций и защита прав акционеров в связи с этими действиями. Понятие преимущественного права на приобретение акций и ценных бумаг, порядок выплаты дивидендов и возможность ограничения выплат по ним;
5. Реестр акционеров и общее собрание акционеров. Главы 6 и 7 Закона посвящены высшему органу управления АО — общему собранию акционеров (далее — ОСА) и документальному отражению личных данных граждан, имеющих акции предприятия. Порядок организации и ведения общего собрания, его полномочия, правила создания счетной комиссии, процесс голосования и учет голосов в ходе ОСА, порядок оформления отчета и протокола о прошедшем общем собрании. Причины для проведения внеочередного общего собрания акционеров;
6. Совет директоров (СД) и его полномочия рассмотрены в главе 8 ФЗ № . Порядок избрания наблюдательного совета Общества, его компетенция, избрание руководителя этого органа, порядок проведения заседаний совета директоров. Понятие об исполнительном органе (единоличный или коллегиальный), ответственность участников СД и исполнительного органа;
7. Приобретение Обществом размещённых акций, крупные сделки и порядок приобретения более 30% публичного АО. Все указанные виды экономической и финансовой деятельности предприятия перечислены в четырёх главах, с 9 по 11.1 понятие о крупной сделке, порядок получения согласия на её проведение, консолидация и дробление акций АО, право требования акционерами выкупа принадлежащих им акций. Все, что касается порядка приобретения более 30% акций публичного АО, особенности выкупа более 95% акций, государственный контроль за выкупом акций;
8. Учёт, отчетность и контроль деятельности Общества. Эти вопросы, а также заключительные положения закреплены в последних 3 главах Закона. Понятия о ревизионной комиссии и аудиторе Общества, ведение бухгалтерского учета и хранение отчетности, порядок предоставления информации участникам Общества, данные об аффилированных лицах, порядок вступления в силу данного ФЗ.

Вот краткое содержание ФЗ № , принятого в 1995 году. За прошедшие 24 года в текст вносились поправки и изменения, последние из которых вступили в силу с 1 сентября 2018 года.

Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО

Крупная сделка ООО требует кроме подписания оформляющего ее документа уполномоченным лицом дополнительного решения одного из органов управления в виде:

1. Согласия, выдаваемого в отношении будущей сделки.
2. Одобрения уже совершенной сделки.

Обратите внимание! Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников (подп. 13 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ)

Важно! Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Подробнее об оформлении документов организации см

в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец. 

Подробнее об оформлении документов организации см. в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец. 

Важно! Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Подробнее об оформлении документов организации см

в материале Составляем устав ООО с советом директоров — образец. 

Квалифицирующими признаками крупной сделки являются:

1. Цена имущества, определяемая по соотношению балансовой или рыночной стоимости.
2. Выход за пределы рядовой хозяйственной деятельности (пп. 1, 8 ст. 46 закона № 14-ФЗ) (т. е. отсутствие связи с закупкой сырья, продажей товаров, оплатой арендных платежей и т. д., если при этом работа организации не изменяется и не завершается, текущие сделки подобного рода не нуждаются в дополнительном одобрении, см. постановление АС МО от 28.11.2016 № Ф05-17701/2016 по делу № А40-196898/2015).

Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности. Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом). 

Судебную практику по крупным сделкам изучайте на сайте КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Крупная сделка для зао в году как посчитать

Главный внутренний закон ооо может также относить к группе крупных любые сделки, стоимость которых превышает установленный порог.

• Сделки мены, дарения, перевода долга
• Кредитные договоры
• Прочие виды контрактов
• Контракты поручительства и договоры залога имущества

1. Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.
2. При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
3. Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.

08 Фев 2020 juristsib 510 Поделитесь записью

Законопроект призван создать для физических лиц добровольно вступившим в правоотношения по обязательному пенсионному страхованию максимально равные условия по уплате страховых взносов с индивидуальными предпринимателями не производящими выплаты физическим лицам напомним что ранее федеральным законом от 27 ноября 2020 г № 335фз о внесении изменений в части первую и вторую налогового кодексаКакой налог на 250 лошадиных сил в 2020 годуКто в украине имеет право на пенсию по выслуге из педагогов в 20202020Единовременные выплаты из мат капитала в 2020 будут ли выдавать

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

• деньги;
• долги, которые ей должны вернуть;
• недвижимость;
• ценные бумаги;
• инвестиции;
• резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:

12 000 000 рублей — активы компании;

25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;

х — крупная сделка в рублях.

Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:

х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Порядок одобрения крупной сделки

Согласно правилам, вопрос о заключении крупной сделки должен быть предварительно вынесен ООО на одобрение всеми членами организации, уполномоченными принимать соответствующие решения. Таким образом, документация, подтверждающая единогласное одобрение, должна в обязательном порядке содержать следующие сведения:

сведения о лицах, которые являются сторонами заключаемых договоренностей;
указание на приобретающее выгоду лицо;
описание предмета договора;
цена сделки;
иные особые условия, которые важно отразить.

Существует также ряд условий, которые указывать не обязательно:

• когда сделка оформлена в ходе торгов;
• когда в момент заключения сделки сложно установить сторону, относящуюся к категории приобретателя выгоды.

В опрос о заключении крупной сделки должен быть предварительно вынесен ООО на одобрение всеми членами организации

Если Уставная документация сообщества подразумевает организацию Совета директоров, тогда задача по одобрению того или иного процесса может возлагаться на него. Тем не менее, данное образование обретает соответствующую обязанность только в том случае, когда цена имущества, покупаемого или отчуждаемого, составляет не менее 25% и не более 50% от общей цены имущества.

Об общественном уставе

Немаловажное место в правовом положении акционерного общества занимает устав. Согласно статье 11 рассматриваемого нормативного акта, он принимается на учредительном собрании по учредительному документу

Требования устава формируются членами организации, после чего становятся общеобязательными для всех акционеров.

Что должен содержать в себе устав? Закон указывает на следующие положения:

• место нахождения организации;
• фирменное наименование;
• стоимость, категории и виды привилегированных акций, а также их количество;
• размер уставного общественного капитала;
• права членов организации;
• порядок формирования и реализации общих собраний акционеров, даты и места проведения собраний;
• структура органов управления общества, порядок принятия решений;
• иные положения, соответствующие рассматриваемому Федеральному закону и Гражданскому кодексу.

Таким образом, организационный устав должен содержать особенности правового положения акционерного общества.

Определение крупной сделки для OOO

В процессе определения такой характеристики сделки, как ее крупность, для юридических лиц, функционирующих в форме ООО, сегодня имеют значение два следующих критерия:

• производят сравнение цены проведенных операций с денежным эквивалентом ценности активов организации;
• определяют, производится ли выход за границы основной деятельности организации при осуществлении данной сделки, или нет.

Определяя цену объекта, подлежащего передаче или покупке, нужно принимать во внимание, что речь идет не только о недвижимых объектах, но и о:

• плодах интеллектуального творчества;
• акциях;
• деньгах и прочих наименованиях.

Существуют специфические характеристики крупных сделок для ООО

В этом разрезе в качестве крупных сделок могут выступать различного рода финансовые операции, а именно:

• взятие кредита;
• получение займа;
• приобретение акций и т.д.

Контракт, заключаемый ради выполнения конкретной сделки, может быть оценен по двум следующим критериям:

• согласно характеристикам организации, которая покупает или наоборот, отчуждает имущество;
• действия, которые с обозначенными имущественными объектами будут выполняться;
• соотношение денежного эквивалента сделки к сумме имеющихся у организации активов.

Операции, которые проводятся тем или иным учреждением, и имеют столь высокий диапазон стоимости, в обязательном порядке в дальнейшем подвергаются детальному изучению и анализу. При условии, если они совершались за одно действие, то их куда легче будет понять и обозначить. Трудности же возникают тогда, когда операции представлены несколькими связанными друг с другом действиями. В этой ситуации процедура оценки становится легче только в том случае, если разные действия проводились одними и теми же участниками.

Если организация продает или покупает имущество по определенной цене, сделка бЕсли организация продает или покупает имущество по определенной цене, сделка будет крупной

Сделок с заинтересованностью стало меньше

Сделок, к которым применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, стало меньше. С 01.01.2017 такие правила не будут применяться к сделкам (пп. «в» п. 11 ст. 1, п. 3 ст. 2 Закона № 343-ФЗ):

• которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в которых нет заинтересованности;
• заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор был одобрен в качестве сделки, в которой есть заинтересованность;
• заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия таких торгов предварительно утверждены советом директоров общества;

Не будут применяться правила о сделках с заинтересованностью к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 % балансовой стоимости активов общества.

Когда одобрения не требуется?

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

• общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
• отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
• отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
• приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
• в ряде других случаев.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Скачать образец решения о крупной сделке (протокол собрания)

Скачать образец решения о совершении крупной сделки (бланк для единственного участника)

Скачать решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Совет директоров

Совет директоров называется также наблюдательным советом. Занимается эта инстанция руководством за деятельностью всей организации, ее членами и активами акционерного общества.

Иногда совет директоров одновременно является и собранием акционеров. В большинстве же случаев наблюдательная комиссия избирается каждый год в ходе голосования на акционерном собрании. Зависит здесь все от того, какие именно положения прописаны в уставе организации.

В компетенцию совета директоров входит определение и реализация приоритетных направлений, созыв собраний, утверждение повесток дня, размещение дополнительных акций и прочее.

Последние изменения

По последним изменениям, внесенным в ФЗ-208 в июле 2020 года, закрытые и открытые акционерные общества стали носить название «публичные» и «непубличные» АО, в сокращении — ПАО и АО соответственно. Открытым, а именно публичным, признается то акционерное общество, которое соответствует некоторым параметрам — например, предоставляет акции в открытом доступе для неограниченного количества лиц. ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав. Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

Ознакомьтесь Закон «О трудовых пенсиях в РФ» — 173-ФЗ

ФЗ-208 описывает, что все акционерные общества обязаны проводить аудит каждый год и приглашать для этого соответствующего специалиста. После каждого собрания акционеров, в обязательном порядке производится в течение 4-х дней рассылка итогов голосования. За нарушение данного правила по закону предусмотрен штраф — от 500.000 до 1 млн. рублей.

Таковы основные изменения, внесенные в ФЗ-208 об АО.

Создание

Статьи 8 и 9 ФЗ-208 регулируют порядок создания акционерного общества. Акционерное общество формируется двумя путями:

• с нуля;
• методом реорганизации юрлица (разделение, слияние и т. д.).

Согласно ФЗ-208, организация считается созданной, когда она проходит государственную регистрацию.

Чтобы АО начало надлежащим образом функционировать, следует заручиться согласием всех учредителей и зафиксировать данный факт. Выразить свое согласие или несогласие можно методом прямого голосования на общем собрании учредителей. Чтобы избрать аудитора, ревизора и органы управления требуется три четверти голосов. В обязательном порядке заключается письменный договор, где указывается общая информация — уставной капитал, тип акций, наличие возможности у иностранных инвесторов вмешиваться в дела акционерного общества.

ФЗ-208 описывает множество правил и требований, которым должна подчиняться процедура формирования акционерного общества. Создание АО — процесс кропотливый и долгий.

Изменения закона

Рассматриваемый нормативный акт является одним из наиболее длительно действующих в Российской Федерации, перечень его изменений довольно широк. Наиболее заметным из них является разделение акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные. Данную градацию внес федеральный закон от 29.06.2015 года №210-ФЗ. Под ПАО следует понимать организации, ценные бумаги которых могут распространяться путем открытой подписки. Непубличные общества не могут предлагать свои акции неограниченному кругу лиц. Следует отметить, что данная особенность организационно-правовой формы находит свое отражение и в фирменном наименовании юридического лица. Самые крупные и узнаваемые организации в нашей стране являют собой публичные акционерные общества, например: ПАО «Сбербанк», ПАО «Ростелеком».

Юрист Лаврентьев Александр Валерьевич. 

Понятие одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Дата написания: 2015-01-29

Довольно часто в коммерческой деятельности заключая различные договоры сталкиваешься с таким юридическим явлением как “одобрение сделки”. Этот правовой механизм иногда применяют формально, типа -“так все делают”… Но что собой представляет одобрение сделки? Когда оно необходимо? Люди не обладающие юридическим образованием, не всегда понимают его назначение. Об основах в этом вопросе и пойдет речь в настоящей статье.

Как известно юридические лица действуют в гражданском обороте посредством своих органов, так в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

При этом порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются соответствующими законами и учредительным документом этого юридического лица. Например, в отношении обществ с ограниченной ответственностью таким законом будет Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”(далее — “закон об ООО”), а учредительным документом — устав общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. В подавляющем большинстве случаях руководство текущей деятельностью (т.е. управление) осуществляется единоличным исполнительным органом (например, директором, генеральным директором, президентом и т.д.).

Однако управлять текущей деятельностью можно по разному.

Особенности одобрения

Главная особенность крупных сделок – они обязательно должны быть одобрены. Порядок одобрения зависит от правовой организации общества:

• ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.
• АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.
• Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.

Согласие должно быть получено в порядке, который установлен законом. Если этот порядок нарушается, крупную сделку можно оспорить.

Решение об одобрении крупной сделки образец

Решение об одобрении крупной сделки образец — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках так и на коммерческих. Также, в аукционной документации присутствует требование о наличии во второй части заявки документа, решение об одобрении крупной сделки, может быть неотъемлемой частью заявки на участие в тендере.

1. Решение об одобрении крупной сделки единственного участника общества

Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Общество», гражданин РФ Иванов Иван Иванович принял решение:

1. Одобрить сделки, совершаемые от имени Общества с ограниченной ответственностью «Ромашкин Дом» по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru).
2. Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Учредитель ООО «Общество» ________________ Иванов И.И.

2. Решение об одобрении крупной сделки общего собрания общества

внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания:__________________________________________.

Место проведения собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Время окончания регистрации участников собрания: ________________________________________.

Собрание открыто: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

1. Об одобрении крупной сделки.

По вопросу об одобрении и совершении крупных сделок слушали ________________________________________________________________________________

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

(полное наименование юридического лица)

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

(сумма прописью и цифрами)

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключаемых по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк — АСТ», ООО «РТС-тендер», АО «Единая Электронная Торговая Площадка», ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) рассмотрен.

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

Крупная сделка для АО

Значимые операции для акционерных обществ регулируются ст.78 208-ФЗ. В законе также произошли изменения 24 февраля 2021, как и в случае с ООО.

Для АО сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы ее профиля. Также значимой для общества может стать серия взаимосвязанных однородных операций, объединенных по определенному принципу (сроки, стороны, аналогичность направления и т.д.).

Для признания операции значимой одновременно должны быть соблюдены два условия:

• она касается покупки либо отчуждения (возможности отчуждения) собственности компании;
• по результатам бухгалтерской отчетности за последний период балансовая стоимость активов компании – не менее 25%.

В качестве объекта таких сделок могут выступать как материальная собственность (движимое и недвижимое имущество), так и ценные активы (акции, интеллектуальная собственность и др.).

Для проведения крупной сделки требуется получить ее согласие. Согласно ч.2 ст.78 208-ФЗ такое согласие нужно сформировать на собрании акционеров АО. А совет директоров определяет сумму предмета операции, его еще называют наблюдательным советом. Также он утверждает заключение о совершении сделки.

Без заседания вынести решение вправе единоличный учредитель общества.

ФЗ Об акционерных обществахСтатья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров

(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров

— владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Сфера применения закона

Что является акционерным обществом согласно Закону 208-ФЗ? Во второй статье нормативного акта дается определение, в соответствии с которым, таким обществом называют коммерческую организацию, уставной капитал которой поделен на несколько частей в виде специальных акций. Эти акции находятся на руках у членов общества.

ФЗ «Об акционерных обществах» был создан для регулирования процессов по формированию, реорганизации, ликвидации и регистрации рассматриваемых инстанций. В положениях закона закрепляются нормы о полномочиях, функциях, обязанностях и правах акционеров, составляющих организацию. Здесь же устанавливается и правовое положение акционерного общества, закрепляются свободы, права и интересы его членов. Нормы закона распространяются на все акционерные общества, находящиеся на территории Российской Федерации.

Типы общества

В статьях 5-7 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные примеры акционерных обществ. Согласно статье 7, рассматриваемые организации могут иметь публичный и непубличный характер. Это отражено в уставе и названии общества. Публичное общество (ПАО) проводит все операции путем открытой подписки. Непубличные же организации (ЗАО) распространяют количество акций только на неограниченный круг лиц. Самый яркий пример ПАО — компания «Россети», занимающаяся оказанием услуг по распределению электроэнергии по стране. Это довольно известная и крупная организация, а потому ее акции открыты и доступны для доступа любым гражданам. Пример ЗАО — розничная сеть, торговое акционерное общество «Тандер», обеспечивающее продукцией российские магазины одной известной марки.

В статье 6 приведена еще одна классификация. Здесь речь идет о примерах акционерных обществ зависимого и дочернего типа. Дочерней организация является в том случае, если существует еще одно общество, определяющее решения первой организации, то есть дочерней. Похожая система действует и с зависимыми организациями. Здесь преобладающее общество имеет более 20% от зависимого. Яркий пример дочерней организации — федеральная пассажирская компания, зависимая от акционерного общества «Российские железные дороги». Зависимых же обществ по стране довольно много. Как правило, это региональные отделения газовых или нефтяных компаний.

Заключение крупной сделки без собственника

В случае нарушения установленного регламента заключение о крупной сделке АО может быть аннулировано судом при подаче иска со стороны организации, члена совета директоров или акционера.

В таком случае проводится рассмотрение всех деталей дела и только потом принимается решение. Если крупная сделка по ФЗ об АО была оформлена без ведома собственника компании, тогда практически во всех исковых случаях она считается недействительной.

Есть несколько нюансов, о которых обязательно помнить перед оформлением иска. Подать заявление в суд по поводу отмены крупной сделки можно только в течение года с даты заключения финансовой операции. По истечении этого срока суд отвечает отказом на просьбу об аннулировании крупной сделки.

Кроме того, суд имеет право отказать обществу или его участнику при наличии следующих обстоятельств:

Если иск был подан одним из акционеров, который участвовал в собрании до принятия крупной сделки для АО. В тех случаях, когда его голос не оказал влияния на выборы, суд отказывает в аннулировании финансовой операции. Дело завершается.
Отказ следует в случае получения доказательств или информации, которые опровергают обвинения в том, что сделка способна привести к финансовым потерям.
В момент рассмотрения дела и до принятия решения судом акционеры имеют право предоставить любые доказательства, обосновывающие их позицию.
В ходе разбирательства ответчик показывает информацию, которая свидетельствует, что голосование по сделке было проведено с участием всех акционеров и были учтены все условия.

Если суд признают сделку недействительной, тогда в течение установленного времени все должно быть возвращено на свои места до ее вступления в силу. То есть денежные средства, здания, товары, кредиты должны быть переданы назад компании, но и организация в свою очередь должна вернуть ресурсы, полученные при совершении крупной сделки для АО.

В тех случаях, когда продукция, участвующая в договоре, была улучшена или, наоборот, в процессе эксплуатации состояние стало хуже, выплачивается дополнительная компенсация, которая удовлетворит требования обеих сторон.

Заключение о крупной сделке АО – образец и порядок составления

После определения советом директоров АО цены крупной сделки данным органом должно быть утверждено соответствующее заключение, которое, в соответствии с п. 2 ст. 78 закона № 208, включается в перечень материалов, передаваемых на рассмотрение общего собрания акционеров.

Форма заключения не утверждается на законодательном уровне, поэтому оно формируется по усмотрению АО с учетом действующих положений закона № 208.

На основании требований абз. 2 п. 2 ст. 78 закона № 208 и практики в данной сфере рассматриваемый акт должен включать в себя:

• указание на документ, которым было принято решение об утверждении заключения (как правило, таковым является протокол заседания совета директоров);
• преамбулу, в которой указываются основания утверждения заключения, реквизиты совершенной сделки (если происходит последующее утверждение), обстоятельства и предмет соглашения, контрагент;
• информацию о предполагаемых последствиях заключения соглашения для деятельности АО (оцениваются возможные изменения в финансово-хозяйственной деятельности компании);
• оценку целесообразности заключения соглашения.

Образец заключения о крупной сделке АО вы можете скачать на нашем сайте.

Скачать образец

Похожие записи:

Особенности оценки доказательств в гражданском процессе Калькулятор рса стоимости полиса осаго Статья 65. обязанность доказывания Кому положена отсрочка от армии по учебе в 2021 году Новые правила возврата страховки по кредиту с 1 сентября 2020 года: что об этом нужно знать Статья 267. нарушение правил обращения с взрывчатыми, легковоспламеняющимися и едкими веществами или радиоактивными материалами