Что такое корпоративный спор?

Отдельные виды споров

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью

С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными

Оспорить сделку могут:

• само общество;
• член совета директоров (наблюдательного совета),
• участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.

Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:

• истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
• отсутствует согласие на совершение сделки.

Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:

• согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
• контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.

При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Распределение и выплата дивидендов

Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).

Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:

• решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
• протокол проведения собрания,

Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).

В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.

Что такое Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
нарушили процедуру голосования;
решение не оформили должным образом;
допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

• восстановление права владельца доли участия,
• отмена решения органов управления компании,
• понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

• исключительная подведомственность арбитражному суду;
• в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
• обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
• сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

• Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
• Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
• В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
• Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ). 

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Какие бывают варианты разрешения корпоративного спора – 3 основных варианта

Лицо, которое вступает в корпоративный спор, интересует прежде всего главный вопрос – чем завершится конфликтная ситуация.

Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта.

Вариант 1. Выставление иска о ликвидации и разделение корпоративного имущества

Суд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств.

Вариант 2. Выход из акционерного общества

Если участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании.

Вариант 3. Исключение из акционерного общества

Такое решение принимается, если доказано, что участник своими действиями вредит компании – разглашает конфиденциальную информацию, использует в личных целях общие активы предприятия, ухудшает финансовое положение предприятия. Никакой компенсации ему при этом не выплачивается.

Смотрите ролик, в котором представитель юридической компании рассказывает о сути и видах корпоративных споров.

Распространенными конфликтами являются:

• вывод активов директором, причинение убытков обществу;
• споры между участниками, участниками и директором;
• оспаривание незаконной продажи долей: в т. ч. продажи доли по заниженной цене, подставным лицам и другие;
• незаконное заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые причиняют ущерб обществу и заключаются не в интересах общества;
• незаконное исключение и/или появление участника общества (рейдерский захват);
• незаконная смена директора.

Кроме того, законодательство, регламентирующее корпоративные отношения нестабильно, часто меняется. Чтобы эффективно разрешить корпоративный спор, участникам конфликта лучше обращаться к опытным специалистам.

Как мы ведем корпоративные споры в арбитражном суде?

Любую работу предваряет анализ ситуации и ответы на вопросы: Что произошло? Чего хочет Клиент? Как этого можно добиться?
Мы определяем и оговариваем с Клиентом «на берегу» возможные варианты разрешения ситуации и определяем перспективу реализации того или иного варианта. Наши прогнозы сбываются!
Мы всегда составляем хронологию событий (это трудоемко, однако помогает нам, участникам конфликта и суду понять, что и в какой последовательности произошло).
По сложным процессам в проекте всегда участвуют минимум два специалиста (обязательно один из них не ниже уровня старшего юриста, партнера), это позволяет оптимизировать процесс, обеспечивает взаимозаменяемость и поддерживает качество услуг на должном уровне

В зависимости от характера спора создается необходимая проектная группа из сотрудников с различной специализацией.
Мы раскрываем доказательства в наглядной форме для суда (таблицы, схемы, презентации), это повышает шансы, что суд увидит, услышит и встанет на сторону Клиента.
Мы помогаем Клиентам собрать и сохранить доказательства, что очень важно делать именно в моменте (фото, видео- фиксация, фиксирование и сохранение доказательств, нотариальное удостоверение сайтов, переписки, обеспечение охраны объекта, проведение экспертизы, обращение в полицию при необходимости).
Мы осуществляем правильные созыв и проведение собраний участников/акционеров.
Готовим и вносим необходимые изменения в корпоративные документы (устав, корпоративный договор, опционный договор и др.)
Мы выбираем необходимый способ защиты и определяем, с каким конкретно требованием необходимо обращаться в суд (от выбора способа защиты и иска зависит много, в случае ошибки Клиент может потерять время, деньги, свободу).
Обращаемся в компетентный суд и получаем обеспечительные меры для сохранения статуса-кво.
В нашем арсенале юридических услуг по разрешению корпоративных споров еще много других способов, приемов и действий, которые в совокупности приведут к победе Клиента.

В своей работе наша команда активно использует самые современные способы разрешения корпоративных конфликтов, учитывающие все последние тенденции развития правового регулирования и судебной практики в данной сфере, включая:

• участие в переговорах на стороне Клиента в целях внесудебного урегулирования конфликта;
• юридические услуги по разрешению корпоративных споров с помощью альтернативных процедур, включая третейское разбирательство и медиацию;
• квалифицированное представительство Клиента в арбитражном суде.

Виды споров

В деятельности любого Общества совершается множество ошибок, влекущих к финансовым убыткам, в результате таких ошибок первоочередно страдают учредители и участники Общества. Статья 225.1 АПК РФ раскрывает виды корпоративных споров, которые как раз и вытекают в результате таких действий, в числе которых содержится рассматриваемый в настоящей статье вид:

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С момента как Арбитражный процессуальный кодекс РФ был расширен главой 28.1, учредители и участники Общества получили право самостоятельного обращения за защитой своих прав в арбитражный суд и сегодня применение участниками таких прав привычно вошло в судебную практику.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица могут включать в себя многочисленные подвиды споров, таких как:

• споры, связанные с уставным капиталом;
• споры, связанные с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий исполнительного органа Общества;
• споры по нотариальным сделкам с долями в уставном капитале Общества;
• споры, связанные с интересами самого Общества;
• споры, связанные с правом на получение достоверной информации о деятельности Общества;
• споры, связанные с его созданием;
• споры по требованиям учредителей, участников к исполнительному органу Общества о возмещении ущерба.

Редко когда участникам Общества удается самостоятельно урегулировать корпоративные разногласия, поэтому они вынуждены обращаться в суд, тем более что такое право им теперь предоставлено по закону. С практической точки зрения, наверное, лучший способ разрешения таких конфликтов — это заключение между учредителями, участниками и юридическим лицом мирового соглашения, желательно в досудебном порядке, на самый крайний случай – на стадии судебного разбирательства.

Правовые аспекты разрешения корпоративных споров

В российском законодательстве корпоративные споры выделены в отдельную категорию дел, что подчеркивает их значимость для предпринимательской деятельности.

В соответствии с положениями ст. 225.1. Арбитражно-процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. При этом вопрос определения того или иного спора как корпоративного является сложным: конфликт может иметь комплексный характер и заключать в себе как элементы корпоративного спора (в рамках одной организации), так и некорпоративного (между разными организациями) что влечет за собой неоднозначность трактовки его категории.

Согласно российскому законодательству, корпоративные споры подведомственны арбитражным судам, однако также существует возможность их рассмотрения в третейских судах. Однако данный подход применяется нечасто, и в основном подобные дела рассматриваются именно в арбитражных судах.

В соответствии со сложившейся практикой правоприменения в отношении гл. 28.1 АПК РФ, спор признается корпоративным в следующих случаях:

• участники компании требуют возместить убытки, причиненные юридическому лицу, признать недействительной сделку юридического лица или применить последствия недействительности такой сделки;
• спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа
• при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;
• спор, связанный с эмиссией ценных бумаг;
• оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ;
• споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Таким образом, в случае возникновения конфликтных ситуаций в рамках компании, лицу, желающему осуществить защиту своих прав в судебном порядке, необходимо достоверно определить, будет ли являться спор корпоративным или нет: именно это позволит правильно составить и подать исковое заявление.

Как разрешить корпоративный спор?

За вами всегда остается право не доводить корпоративный спор до арбитражного суда. Это свидетельствует о возможности досудебного урегулирования конфликта — заключения мирового соглашения путем переговоров.

Наименее популярный вариант — внесудебный — свидетельствует о привлечении третейского органа за дополнительную плату при наличии соглашения между спорящими сторонами.

К сожалению, не всегда очевидна необходимость участия юриста на ранних этапах разрешения спора. В итоге о плачевном финансовом положении заявляет каждый третий руководитель, принявший самостоятельное участие в конфликте*.

*Подобные данные приводит опрос аналитического центра «НАФИ», проведенный в середине 2017 года.

Важно не допустить эскалации конфликта, удовлетворив претензии каждой из сторон спора. В данном случае юрист по корпоративным разногласиям выступает в амплуа медиатора, предлагающего пути выхода из кризисной ситуации обеим сторонам.. Важно

Важно

Переговоры не зарекомендовали себя в качестве универсального инструмента урегулирования конфликта, поэтому каждое 5 крупное предприятие обращается за разрешением спора в арбитражный суд.

Юридические услуги по корпоративным спорам

Услуги по корпоративным спорам могут носить различный правовой характер. Участие юриста необходимо при разрешении рассматриваемых проблем. Он сможет помочь на досудебном этапе, а также сопроводить весь процесс вплоть до вынесения решения.

Корпоративный юрист поможет реализовать ряд действий, которые необходимы при попытке урегулировать конфликт на корпоративном уровне:

Подготовка и анализ соглашений корпоративного характера, направленных на организацию компании и регулирование ее деятельности. На начальном этапе разумно предусмотреть аспекты, которые могут вызвать конфликт.
Составление дополнительных соглашений, предусматривающих компромиссные условия

Это также важно с учетом меняющейся обстановки в компании, превенции возможных разногласий.
Подготовка и представительство при проведении общих собраний компании, непосредственное ведение переговоров.
Сопровождение сделок компании с учетом условий, подходящих всем сторонам. Оценка их правомерности.
Составление претензий, обращений и исковых заявлений в случае возникновения споров

Представительство в арбитражном суде, в том числе на этапе обжалования решения арбитражного суда при его необходимости.

Таким образом, корпоративные споры представляют собой разногласия внутри конкретного юридического лица. Они затрагивают вопросы управления, принятия решений в рамках деятельности компании, а также реализации прав учредителей. Специфический предмет выводит рассматриваемые конфликты в отдельную категорию, в том числе при получении юридических услуг по корпоративным спорам.

Об авторе

Ольга Родионова

Корпоративный юрист
в компании

Доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права Саратовской государственной юридической академии, эксперт в области гражданского права, корпоративный юрист. Практический стаж более 20 лет.

Подсудность корпоративных споров

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.

Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:

1. меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
2. меры по обеспечению исполнения решения суда.

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:

• наложение ареста на акции;
• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:

• запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
• запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается <17>.

Сроки исковой давности по корпоративным спорам

Согласно нормам действующего законодательства общий срок исковой давности по спорам равен 3 годам. Он начинается с момента, когда лицо фактически узнало или предположительно должно было узнать о нарушении своего законного права и о том, кто будет ответчиком по соответствующему иску.
Но на законодательном уровне нередко фиксируются специальные сроки давности. Спецсроком в этом случае следует считать срок обращения в суд за защитой своего права, который сокращен относительно общего трехлетнего.
Сфера корпоративных споров и разногласий не является исключением и в данной категории имеются положения, устанавливающие именно сокращенные сроки исковой давности, среди которых выделяют следующие:

• обратиться за судебной защитой участнику общества с заявлением о признании решения собрания участников и/или решений других органов недействительными можно в течение 2 месяцев;
• заявить о недействительности протоколов собрания акционеров можно в течение 3 месяцев;
• при продаже доли или ее части в капитале общества с нарушением преимущественного права участник или само общество могут потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя в течение 3 месяцев;
• также при продаже акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры либо само общество в течение 3 месяцев могут потребовать в суде защиты своих прав;
• в течение 6 месяцев собственник ценных бумаг имеет возможность обратиться в суд за рассмотрением спора о возмещении убытков, причиненных в связи с некорректным определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Правила арбитража корпоративных споров, форма арбитражного соглашения

Общее правило: корпоративные споры, в том числе косвенные иски участников общества о признании сделки недействительной, должны рассматриваться в соответствии с правилами арбитража корпоративных споров. Правила должны быть приняты постоянно действующим арбитражным учреждением, размещены на его сайте и депонированы в Минюсте РФ.

Закон предусматривает требования к названным правилам:

1

третейский суд уведомляет юридическоелицо о споре, в отношении которого возник корпоративный спор, и направляет ему копию искового заявления в течение трех дней со дня получения искового заявления. В этот же срок третейский суд размещает на своем сайте информацию о подаче искового заявления.

Юридическое лицо уведомляет о подаче иска всех участников такого юридического лица, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитария, в течение трех дней со дня получения иска, а также передает им копии иска;

2

каждый участник юридического лица вправе присоединиться к арбитражу на любом его этапе путем направления заявления в письменной форме постоянно действующему арбитражному учреждению. Постоянно действующее арбитражное учреждения извещает всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, о движении дела путем направления им копий заявлений в письменной форме, уведомлений, постановлений и решений третейского суда;

3

отказ от иска, признание иска и заключение мирового соглашения возможны без необходимости получения согласия всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, за исключением случая, если какой-либо участник направит возражение в письменной форме в течение 30 дней после получения извещения в письменной форме от постоянно действующего арбитражного учреждения об отказе от иска, о признании иска или заключении мирового соглашения и третейский суд установит охраняемый законом интерес такого участника в продолжении арбитража;

4

место разрешения вышеуказанных корпоративных споров – РФ.

Закон рекомендует передавать соответствующий спор на основании арбитражной оговорки, включенной в устав соответствующей организации. За нее должны проголосовать участники единогласно. Такая оговорка в соответствии с распространяется на споры участников юридического лица и споры самого юридического лица, в которых участвует другое лицо, только если это другое лицо прямо выразило свою волю об обязательности для него такого арбитражного соглашения. Оно не может быть заключено путем его включения в устав акционерного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также в устав публичного акционерного общества. Устав организации является публичным документом, данный документ должен быть предоставлен налоговым органом по запросу любого заинтересованного лица.

Теоретически соглашение между участниками организации может быть оформлено и в иной письменной форме. Однако в таком случае встает вопрос о судьбе арбитражного соглашения, если произведено отчуждение акции, доли, пая. Пока соответствующая практика правоприменения не сложилась.

Идеальный вариант: арбитражная оговорка о подведомственности споров одному и тому же третейскому суду, в том числе о признании договора недействительным, закреплена в договоре, в уставах обоих контрагентов. 

Специфика разрешения корпоративных споров в суде

Разрешение споров по делам, возникающим из корпоративных правоотношений, является одним из самых сложных. Они требуют профессионального подхода к их ведению, обеспечить который может только опытный адвокат по корпоративным спорам.

При разрешении споров, вытекающих из корпоративных правоотношений, арбитражные суды зачастую применяют подходы, которые были выработаны при разрешении традиционных гражданских споров.

Безусловно, при разбирательстве споров по общегражданским делам формальный подход является верным и дает возможность судам принимать взвешенные решения, основанные на исчерпывающем объеме доказательств. Однако при рассмотрении споров по корпоративным делам часто всплывают случаи, когда заключаемые сделки формально соответствуют закону, в то же время напрямую противоречат интересам самого общества и его акционеров или участников.

Каждый юрист по корпоративному праву может подтвердить сложность и длительность процедуры разбирательства дел по признанию таких сделок недействительными. Данные судебные разбирательства могут сопровождаться целым рядом обеспечительных мер, которые могут затруднить, а в некоторых случаях и вовсе парализовать работу фирмы.

Судебные дела и защита интересов пострадавших лиц по такой категории дел зачастую осложнены и еще несколькими обстоятельствами. В частности, если было заключено злонамеренное соглашение, а лицо, его заключившее (например, директор общества), все еще занимает свой пост, становится очевидным, что само общество не обратится с иском о признании недействительности такой сделки. В теории, это может сделать участник общества, однако суд может отказать в подобном иске, мотивируя свое решение тем, что акционер не входит в круг заинтересованных лиц и, как следствие, не может выступать истцом ( постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А56-56608/2010). Оценить перспективы дела и отстоять законность иска поможет  корпоративный адвокат.

В подавляющем большинстве случаев само общество получает возможность обратиться с исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных незаконной сделкой, только после смены руководящего лица, которым было заключено злонамеренное соглашение. При этом необходимо учитывать, что акционеры или участники могут узнать о такой сделке далеко не сразу, к тому же необходимо некоторое время на избрание нового директора и регистрацию данных изменений. За это время срок исковой давности может истечь, что послужит основанием для того, чтобы суд отказал в иске.

Весной 2012 года Президиум ВАС РФ вынес два знаковых постановления N 12505/11 по делу N А56-1486/2010 от 06.03.2012 и N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 от 20.03.2012.

Эти дела объединены тем, что в обоих случаях суд рассматривал вопрос о добросовестности менеджмента обществ при заключении сделок и совершении других действий, а также о распределении между сторонами спора бремени доказывания по делу.

Фактически ВАС РФ оформил своими решениями тенденцию, наметившуюся при рассмотрении подобных споров, которая предполагает более детальный анализ совокупности всех обстоятельств дела, с учетом не только общих граждан ско-правовых положений, но и узкоспециализированных норм корпоративного права.

Проведя доскональный анализ сложившейся на сегодняшний день судебной практики, юристы пришли к выводу о том, что выделяются два объемных блока вопросов, исследуемых судами при разрешении корпоративных споров и принимаемых во внимание при мотивировке судебных решений. В первую очередь суд проводит изучение экономических деталей оспариваемых сделок и юридически значимых действий, во вторую – обстоятельств и порядка совершения юридически значимых действий и заключения спорных сделок

Важнейшим вопросом регулирования корпоративных взаимоотношений являются договоры и контракты. Грамотный с правовой точки зрения договор или коммерческий контракт может составить только профессиональный юрист по корпоративному праву. Кроме того, помощь профессионального адвоката остро необходима при экспертизе и сопровождении договора и наше юридическое бюро готово ее предоставить.

Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам

Чем же отличаются корпоративные споры от других процессов, которые проходят в арбитражных судах? Есть несколько основных особенностей таких конфликтов:

высокая сложность – отдельно взятый корпоративный спор, который рассматривается в суде, может быть только небольшой частью крупного конфликта. Следовательно, даже вынесение вердикта по данному спору не положит конец общему конфликту, а может только усугубить его (особенно если по отдельным спорам суды будут выносить противоречивые решения, что нередко встречается в юридической практике);
большое количество субъектов, вовлеченных в процесс – в отличие от обычных споров в бизнес-среде, корпоративные споры обычно затрагивают большое количество людей: руководство компании, акционеров, работников компании, кредиторов, инвесторов и т. д

Из-за подобной вовлеченности возрастает важность принятого судом решения и ответственность, которая ложится на арбитраж и на участников процесса;
повышенные риски для компании – корпоративные споры считаются наиболее «разрушительными» для юридического лица, ведь конфликт происходит внутри компании. Это приводит к нарушению существующих бизнес-процессов, ломается вертикаль управления, может приостанавливаться основная деятельность предприятия и т

д. В случае, если конфликт не будет локализован и решен в короткие сроки, не исключена полная ликвидация компании или существенная потеря положения на рынке;
применение законодательных норм, отличных от остальных арбитражных процессов – при разрешении корпоративных споров суды руководствуются специальными нормами Арбитражного процессуального кодекса именно для таких конфликтов. Это означает, что могут отличаться обеспечительные меры, основания и принципы примирения сторон конфликта, а также санкции за неисполнение принятых решений;
очень важна квалификация юристов – для успешного разрешения корпоративного спора требуется грамотная юридическая поддержка, причем адвокаты должны специализироваться непосредственно на таких конфликтах и иметь опыт их разрешения. Потому не всегда бывает легко найти хорошего юриста для участия в процессе по корпоративному спору.

Как видно, корпоративные споры очень отличаются от других процессов, которые рассматривает арбитражный суд, а значит, и подход к их разрешению должен быть специфичным.

Похожие записи:

Конфискация земельного участка Ответственность по 18.8 коап рф Постановление по делу об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом, в области дорожного движения (образец) Как вернуть телевизор в магазин Исковое заявление об оспаривании решения общего собрания собственников Налог с продажи машины в 2021 году в собственности менее 3 лет